1.- Aceptación de la Orden– “Chesterton” requiere confirmaciones de “Orden de Compra” por escrito para todos los pedidos realizados (“Orden”). Cualquier término propuesto en la aceptación del “Proveedor” del Contrato entre “Chesterton” y el “Proveedor” consistirá en los términos escritos en la “Orden”, estos términos y condiciones, y cualquier especificación, dibujo o muestra que “Chesterton” incorpore como referencia.

2.- Precio– Todos los precios contenidos en la “Orden” son exactos e incluyen impuestos y otros cargos como cargos de envío y entrega (incluyendo: ventas, uso o impuestos similares), derechos de licencia, derechos de aduana, aranceles, tarifas, recargos impuestos por el gobierno y otros cargos, en sus facturas. El “Proveedor” deberá hacer su mejor esfuerzo para ayudar a “Chesterton” con todas las medidas jurídicas para minimizar los impuestos resultantes del desempeño de esta “Orden”. El pago será realizado en la moneda del país en el cual reside la entidad o el afiliado de “Chesterton” identificado en la “Orden”, y si el precio estipulado en la “Orden” no se encuentra en la moneda local, “Chesterton” determinará el equivalente en la moneda local del precio a la fecha de pago. En ningún caso “Chesterton” pagará o adelantará fondos al “Proveedor”.

3.- Término de Pago– Las facturas no deben ser enviadas a revisión hasta que los materiales hayan sido entregados a “Chesterton”. Los términos de pago son desde la fecha de entrega según el término pactado y de acuerdo al calendario de pagos. “Chesterton” podrá retener el 10% (diez por ciento) del monto de la factura para garantizar que el “Proveedor” cumplirá con las responsabilidades acordadas en estos Términos y Condiciones, los archivos PDF y XML de su factura deberán ser enviados al correo recepcionfactura@chesterton.com según circular referente a calendario de pagos y envíos de facturas a revisión.

4.- Etiquetado, Empaque y Embarque– El “Proveedor” debe avisar por escrito a “Chesterton” cuando los “Bienes” sean entregados al transportista para su traslado. El “Proveedor” debe proveer a “Chesterton” todos los documentos de embarque, incluyendo el certificado de origen, la factura comercial, lista de empaque, [Carta Porte/factura de aterrizaje] y/o cualquier otro documento necesario para embarcar y liberar los “Materiales” a “Chesterton”, así como los componentes o elementos en los mismos o utilizados en la fabricación, según sean pueda ser requerido por “Chesterton” para cumplir íntegramente con toda la reglamentación gubernamental aplicable. Los “Productos” deben ser etiquetados, empacados y embarcados de acuerdo a las leyes aplicables (incluyendo pero no limitado a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos) y de acuerdo a las instrucciones y especificaciones de “Chesterton” o, si no las hay, de manera suficiente para asegurar que los “Productos” sean entregados sin daño alguno. Si los “Productos” no son embarcados de conformidad con las especificaciones de “Chesterton”, el “Proveedor”, pagará o reembolsará a “Chesterton” cualesquiera costos excedentes ocasionados por esta situación. El “Proveedor” debe proporcionar a “Chesterton” una notificación previa por escrito si exige que “Chesterton” devuelva cualquier material de embalaje que deba pagarse a expensas del “Proveedor”. A menos que se establezca expresamente lo contrario en esta “Orden”, el Proveedor” no hará cargo alguno a “Chesterton” por concepto de etiquetado o empaque sin importar el tipo de contenedor. El “Proveedor” indemnizará y sacará en paz y salvo a “Chesterton”, sus subsidiarias y afiliadas, sus sucesores, cesionarios, representantes, empleados y apoderados respectivos así como al Cliente de y contra toda responsabilidad, demanda reclamación, pérdida, costo, daño y gasto de cualquier naturaleza o clase (incluyendo multas y penalidades) que surjan de o como resultado de: (i) el retraso del “Proveedor” en la provisión de cualquier documentación u otra información antes mencionada a “Chesterton”; (ii) cuales quiera errores u omisiones contenidas en dicha documentación; y (iii) cualquier incumplimiento por parte del “Proveedor” con respecto a la reglamentación.

5.- Entrega y Lugar de entrega– El “Proveedor” debe entregar el “Bien” en las cantidades, lugar y en la fecha y tiempos especificados en esta “Orden” o según lo acordado por escrito por las partes (la “Fecha de Entrega”). La entrega oportuna de los “Materiales” es esencial. Si el “Proveedor” no entrega el “Material” en tiempo y forma, “Chesterton” puede cancelar la “Orden de Compra” de inmediato, mediante notificación por escrito al “Proveedor” el cual indemnizará a “Chesterton” contra cualquier pérdida, reclamo, daño y costos y gastos razonables directamente atribuibles a la falla del “Proveedor” en entregar los “Materiales” en la fecha de entrega acordada. “Chesterton” también tiene el derecho de regresar los “Materiales” que se reciban después de la Fecha de Entrega especificada. Todos los “Materiales” deben ser entregados en la dirección especificada en esta “Orden” durante las horas laborables de “Chesterton” o según instrucciones de “Chesterton”. EL “Proveedor” notificará inmediatamente a “Chesterton” por escrito si el “Proveedor” no está en posibilidad de entregar los “Materiales” en las fechas y tiempos de entrega especificados en esta “Orden”. Los “Materiales” entregados que excedan las cantidades o que se anticipen a las fechas o tiempos de entrega especificados en esta “Orden” serán a riesgo del “Proveedor” y podrán ser devueltos a éste por “Chesterton”, y todos los cargos de transportación hacia y desde el destino original serán pagados por el “Proveedor”. No se requerirá a “Chesterton” realizar pago alguno por los “Materiales” entregados a este último que excedan las cantidades especificadas en esta “Orden”, a menos que se establezca expresamente lo contrario en esta “Orden” o que sea autorizado por “Chesterton”. De igual forma, “Chesterton” no estará obligada a comprar el “Material” exclusivamente al “Proveedor”.

6.- Cancelación y Modificación de la Orden– “Chesterton” tiene el derecho de hacer modificaciones a esta “Orden de Compra”. Si una modificación da como resultado el cambio de precios o de Fecha de Entrega, dichos cambios serán equitativos y el “Proveedor” no procederá con ningún cambio hasta que “Chesterton” confirme por escrito cualquier actualización de precio o fecha de entrega. Ningún cambio o cancelación de esta orden es válido para “Chesterton”, a menos que sea por escrito y sea enviada por un representante autorizado de “Chesterton”.

7.- Calidad– El “Proveedor” debe mantener una garantía de calidad para asegurar la calidad del “Material”. El “Proveedor” debe notificar de inmediato a “Chesterton” si descubre o sospecha cualquier inquietud con respecto a la calidad de los “Materiales” proporcionados de acuerdo a esta “Orden”, independientemente de si los “Materiales” ya fueron entregados o no. El “Proveedor” debe proporcionar a “Chesterton” la información necesaria para que “Chesterton” analice la calidad de los “Materiales”.

8.- Inspección, Aceptación y Calidad de los Materiales– Los “Materiales” comprados mediante este Acuerdo están sujetos a inspección por parte de “Chesterton”. “Chesterton” se reserva el derecho de rechazar y no aceptar ningún “Material” que no esté conforme a la “Orden de Compra” o cualquier instrucción, especificación, dibujo, dato o garantía del proveedor. Cualquier material rechazado debe ser regresado a riesgo y costo del proveedor. El “Proveedor” debe reparar o reemplazar el material o reembolsar el monto pagado respecto a los materiales no conformes a opción de Chesterton. Si “Chesterton” no rechaza el material y acepta la entrega del material, el precio del material debe ser ajustado de manera equitativa. “Chesterton” se reserva el derecho de cobrarle al Proveedor el costo de todos los materiales, mano de obra, flete y costos de servicio si el material no cumple con las especificaciones y causa un re trabajo o retraso a “Chesterton”.

9.- Garantías– El “Proveedor” garantiza a “Chesterton” durante un periodo de dos años desde la fecha de entrega que el material: (a) Es de nueva fabricación y libre de defectos en mano de obra, material y diseño, (b) conforme a las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requerimientos aplicables especificados por “Chesterton”, (c) estar en forma para el propósito y operar según lo previsto, (d) ser comerciable, (e) ser libre y libre de gravámenes, intereses de seguridad u otros gravámenes, y (f) no infringir o apropiarse indebidamente de la patente de un tercero u otros derechos de propiedad intelectual. Estas garantías sobreviven a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de o por los “Materiales” por parte de Chesterton.

10.- Seguridad– El “Proveedor” debe garantizar la seguridad en la cadena de suministro y tomar las medidas e instrucciones organizacionales necesarias, particularmente en el ámbito de seguridad física, personal e información de seguridad y empaque y transporte, de todos y cada uno de los “Materiales” y “Servicios” prestados a “Chesterton”. El “Proveedor” debe garantizar que los “Materiales” y “Servicios” están protegidos contra el acceso no autorizado durante su provisión, producción, manejo de almacenaje y procesamiento, carga y transporte.

11.- Causas de Fuerza Mayor– El “Proveedor” no será responsable pérdida o daño que resulte de la demora o imposibilidad de entregar a causa de un acto de fuerza mayor, fuego, actos de autoridades civiles o militares, o cualquier otra condición más allá del control del “Proveedor”, excluyendo disturbios laborales del “Proveedor”. El “Proveedor” debe notificar inmediatamente por escrito cualquier retraso. La notificación debe incluir una descripción de la causa del retraso y un estimado de la duración del retraso. El “Proveedor” debe demostrar que se están tomando las medidas necesarias para minimizar el retraso o daño causado por la fuerza mayor. “Chesterton” puede cancelar la “Orden de Compra” de inmediato después de recibir la notificación por escrito, sin responsabilidad alguna, si el evento de causa mayor dura más de cinco (5) días.

12.- Confidencialidad– Para facilitar el suministro de “Materiales” del “Proveedor” a “Chesterton”, “Chesterton” puede revelar información al “Proveedor” que “Chesterton” considere confidencial, incluyendo pero no limitando a información del diseño del producto, fórmulas del producto, y/ o información acerca de los procesos de manufactura del “Proveedor” (“Información Confidencial”). El “Proveedor” debe mantener la confidencialidad y no revelar ninguna Información Confidencial, usando el mismo grado de cuidado que usa para proteger su propia “Información Confidencial” de naturaleza similar pero no menos que una atención razonable. El “Proveedor” no puede usar la “Información Confidencial” para ningún otro propósito que no sea el de satisfacer los términos de esta “Orden”. El “Proveedor” debe tratar su relación laboral con “Chesterton” como “Información Confidencial”. Una vez terminada la relación laboral con “Chesterton”, el “Proveedor” debe destruir o regresar a “Chesterton” todas las copias de “Información Confidencial” que estén en posesión del “Proveedor”.

13.- Sin Cláusula de Exención– El derecho de “Chesterton” a exigir el cumplimiento estricto de cada uno de los términos y disposiciones de este documento no se verá afectado por la renuncia simultánea de cualquier otro término o disposición o exención previa, tolerancia del tratamiento. Cualquier renuncia debe ser por escrito.

14.- De acuerdo con las Leyes– El “Proveedor” debe estar de acuerdo y cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas locales en materia anticorrupción y de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo pero no limitado: las leyes nacionales aplicables; la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero a nivel internacional (Foreign Corrupt Practices Act, o FCPA) por sus sigla en inglés; tratados y convenciones internacionales tales como la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales de la OCDE (OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions) y la Convención en contra de la Corrupción de las Naciones Unidas (UN Convention Against Corruption); las normas de seguridad y ambientales, las normas de importación y exportación y las leyes laborales, incluyendo pero no limitado a prohibiciones sobre el uso del trabajo infantil. Al aceptar esta “Orden”, el “Proveedor” certifica que no se utilizaron minerales conflictivos en la producción de los productos. El “Proveedor” tiene y mantendrá vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesita para cumplir con sus obligaciones en virtud de la “Orden”, y acepta que conoce las leyes y normas referidas y aplicables.

15.- Legislación Aplicable y Jurisdicción– Estos Términos y la Orden acompañante y todas las demás disputas que surjan de o se relacionen con estos Términos o la “Orden” se interpretarán, y los derechos y obligaciones de las partes se determinarán por y de acuerdo con las leyes del Estado de México, México sin referencia a cualquier conflicto de principios legales. Todas las disputas de este tipo se resolverán solo en y ante los tribunales federales o estatales ubicados en el Estado de México, México.